外商独资经营《南京环亚房地产开发有限公司》
合 同
第一章 总 则
投资公司和 根据《中华人民共和国外资企业法》、及中国的有关法规,本着平等互利的原则,经友好协商,同意在中华人民共和国江苏省南京市共同投资设立外资企业:南京 房地产开发有限公司。特订立本合同。
第二章 投资各方
第一条 本公司的投资方:
甲方: 。
法定地址： 国 号。
经常居住地： 。
乙方: 投资公司,注册地中国香港。
法定地址:
法定代表人: 董事长。
第三章 成立外资公司
第二条 甲乙双方根据《中华人民共和国外资企业法》和中国的有关法规,决定在中国江苏省南京市建立外资经营公司:房地产开发有限公司(以下简称外资公司)。
第三条 外资公司名称为: 房地产开发有限公司,法定地址:江苏省南京市 。
第四条 外资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律,法令和有关条例规定。
第五条 外资公司的组织形式为有限责任公司。甲乙双方以各自认缴出资额对外资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 甲乙双方投资经营的目的是:本着加强经济合作、优势互补和技术创新的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高房地产项目投资、开发和管理,以及房地产行业管理咨询的水平和服务质量,并在产品的质量、价格等方面具有市场的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。
第七条 外资公司生产经营范围:从事房地产开发建设、商品房销售和租赁、房地产信息咨询、房地产营销策划、物业管理、会所服务及相关配套服务。
第八条 外资公司生产规模为:经营初期年产值可达10000万元人民币,正常经营后年产值可达100000万元人民币。
第五章 投资总额与注册资本
第九条 外资公司的投资总额为1200万美元。
第十条 甲乙双方出资额为1000万美元,以此为外资公司的注册资本。
其中:甲方出资600万美元,占注册资本的60%;乙方出资400万美元、占注册资本的40%。
第十一条 甲乙双方将以下列方式出资:
甲方:以现金方式出资600万美元,60%股权份额。
乙方:以现金方式出资400万美元,拥有房地产开发有限公司的40%股权份额。
第十二条 外资公司的注册资本由甲乙方在领取外资公司营业执照后三个月内，缴付各自出资额的15%作为第一期的出资款；余额由甲乙双方按其出资比例在二年内各自缴清。
第十三条 外资公司投资总额与注册资本之间差额,由甲乙双方按各自在注册资本中的出资比例为外资企业贷款补充 。
第十四条 甲乙双方任何一方如向第三方转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报中国政府相关部门批准。
一方转让全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。
第六章 投资双方的责任
第十五条 甲乙双方应各自负责完成以下事项:
甲方责任:
1、按第十条规定提供出资;
2、负责办理外资公司委托的其它事宜。
乙方责任:
1、按第十条规定提供出资;
2、向中国有关主管部门申请批准外资公司股权变更,办理外资公司股权、合同、章程变更登记手续,领取营业执照等事宜;
3、负责办理外资公司委托的其它事宜。
第七章 产品的销售
第十六条 外资公司的产品在中国境内外市场上销售。
第十七条 外资公司的产品使用商标由董事会商定。
第八章 董事会
第十八条 外资公司营业执照签发之日,为董事会成立之日。
第十九条 董事会由五名董事组成,其中甲方委派三名,乙方委派二名。董事长一名由甲方委派。副董事长一名由乙方委派。
第二十条 董事会是外资公司的最高权力机构,决定外资公司的一切重大事宜。
下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定:
(一) 外资公司章程的修改;
(二) 外资公司的终止解散;
(三) 外资公司注册资本的调整;
(四) 外资公司与其他经济组织的合并或分立;
(五)一方或数方转让其在外资公司的股权;
(六)一方或数方持其在外资公司的股权质押;
(七)抵押外资公司的资产;
(八)为其他经济组织或个人提供信用担保;
(九)董事会认为需由与会董事一致通过的其他事项。
对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定;但董事长有异议时,应将争议事宜提交股东会议决定;股东会议按外资公司股东投资份额,采取多数投资份额通过决定。
第二十一条 董事长是外资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明确授权且不能履行其职责时,可由甲方委派的董事代理履行职责。
第二十二条 董事会会议每半年至少召开一次,由董事长召集主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长应召开董事会临时会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间、地点、议事日程等,且应当在会议召开的15日前以书面形式发给全体董事。
外资公司总经理、常务副总经理、财务总监可列席董事会会议。
会议记录应归档保存。
第二十三条 董事会会议(包括董事会临时会议)应当有四名以上(包括四名)的董事
第二十四条 甲乙双方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的,应出具委托书,委托他人代表其出席会议。
第二十五条 如果一方或双方所委派的董事不出席董事会会议,也不委托他人代表其出席会议,致使董事会2日内不能就法律法规和本合同及外资公司章程所列公司重大问题或事项作出决议,则其他方可以向不出席会议的董事及委派方,按照其法定地址再次发出书面通知,敦促其在规定日期出席董事会会议。
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